华山派大弟子令狐冲（李亚鹏(李亚鹏 饰) 饰）受师父岳不群(黄文豪 饰)（巍子(巍子 饰) 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊(杨蓉 饰)（苗乙乙(苗乙乙 饰) 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋(宗峰岩 饰)（丛志军(丛志军 饰) 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之(李解 饰)（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴(许晴 饰) 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬(梁家仁 饰)（于承惠 饰）、向问天(孙彬皓 饰)（巴音 饰）、蓝凤凰(吕佳容 饰)（李菲 饰）、定逸师太(何佳怡 饰)（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳(邓莎 饰)（陈丽峰(陈丽峰 饰)）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅(胡东 饰)（涂门 饰），救出了被东方不败(陈乔恩 饰)（茅威涛(茅威涛 饰) 饰）囚禁的盈盈之父任我行(黑子 饰)（吕晓禾(吕晓禾 饰) 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。
