蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。　　生活顺意的帕克开…

公爵乐队是已经解散了的三人爵士组合。以往他们是用唱歌挣钱，而现在他们开始靠偷窃发财来满足自己无止境的梦想。主演都是多才多艺的出色演员。影片中穿插着多首60年代的歌曲。