艾莉森海雯本來會有一個千載難逢的工作機會，但卻被一名想要找回失去所有的逃犯布洛克布藍默綁架，讓一切變成空。只是他不知道宿敵梅森和有關當局，正不惜一切要將他繩之於法。

战国时期，世外奇人鬼谷子有两个得意弟子，一个是孙子，另一个是庞涓。庞涓先于孙膑出山，鬼谷子将失传的《孙子兵法》独传于孙膑。庞涓率魏国大军在方城与楚国军队相持不下。孙膑引用《孙子兵法》献"上屋抽梯"之计，庞涓大败楚…