意大利蜘蛛侠的好友贝纳提博士从一颗陨石中提取出一种能生物复制的药水，但因为怕这技术会被坏人利用，所以将陨石交给意大利蜘蛛侠保管。得知此事的极限队长绑架了贝纳提博士，并且开始追杀意大利蜘蛛侠。于是，围绕着一颗陨石的战斗开始…

一个医生在治疗患者遭受严重的恐惧将它们放置在他的发明诱导和控制幻觉。