每百年，邪恶女巫摩格娜（凯莉·勒布洛克）重返地球，她从摩林（罗伯特·戴维）手中偷走了芬格尔护身法宝，并想利用这个法宝征服世界。但在过去的四百年里，她全都失败了……现在又准备重振旗鼓。年轻的本.克拉克不幸卷入了这场古老的战…

影片根据安德鲁·韦特个人的一次探险经历改编，当初他曾潜水深入水下洞穴数英里，结果一场强烈的风暴让他进来的地方塌方，把他困在了水下洞穴中，他后来获救，这段经历也就成为他创成为他创作剧本的素材。拥有丰富潜水经验的弗兰克…

水下地震引发的海啸袭击了马里布地区，深海的史前鲨鱼被推上水面。在此之前当地人已经进行了疏散，但仍有一队建筑工人滞留，他们要于鲨鱼拼死一战。