王北风派于成山化装成国军去北顺和廖高轩联络起义，于成山在出发前再见张英，张英一反先前，对于成山柔情有加。于成山克制情感，二人相约待此次回来后就申请结婚，遂依依惜别。 廖高轩亲自前往楚暮云部劝其起…
廖高轩意识到兵临绝境，为求得全旅将士一条生路，出城与王北风秘密谈判。楚暮云得知，暗中将消息捅出。军统马老三冒充我东北野战军截杀廖高轩军，欲破坏谈判。 城外，王北风、廖高轩两个战场对手终于直面对坐…
北顺城被围，廖高轩45旅的士兵连续多日没有食物纷纷逃跑。在处置逃跑士兵的问题上廖高轩与113团团长楚暮云发生分歧，保密局北顺站长马老三趁机拉拢楚暮云。 廖高轩决定于王北风谈判并派贺老七与于成山接头，…
